Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), zakotvuje v ustanovení § 435 obecně povinnost pro každého podnikatele bez ohledu na právní formu či zápis v jakékoliv evidenci uvádět na obchodních listinách a v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti prostřednictvím dálkového přístupu své jméno a sídlo. Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku nad rámec uvede na obchodní listině také údaj o tomto zápisu včetně oddílu a vložky. Výčet osob, jež se povinně zapisují do obchodního rejstříku, obsahuje zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „ZVŘ“). ZVŘ stanoví, že do obchodního rejstříku se zapisují obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev, dále fyzické osoby, které požádají o zápis a splňují podmínky uvedené v ustanovení § 42 a § 43 ZVŘ, popř. fyzické osoby splňující podmínky dle ustanovení § 45 ZVŘ související s výší výnosů a v neposlední řadě další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu ZVŘ nebo jiný zákon. Podnikatel, jenž je zapsán v jiném veřejném rejstříku, např. živnostenském, uvede údaj o svém zápisu do tohoto rejstříku; podnikatel nezapsaný ve veřejném rejstříku uvede údaj o svém zápisu do jiné evidence. Byl-li podnikateli přidělen identifikující údaj, uvede i ten.
Občanský zákoník nevymezuje, co se rozumí pod pojmem obchodní listiny, lze však usuzovat, že není třeba odhlížet od dřívější úpravy obsažené v již neúčinném zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Obchodními listinami se tak nadále budou rozumět jakékoliv dokumenty obchodní povahy, jako např. objednávky, obchodní dopisy, faktury, případně smlouvy. V zásadě by se mělo jednat o jakýkoliv dokument týkající se konkrétní podnikatelské činnosti. Na evropské úrovni je tato problematika upravena směrnicí Rady č. 68/151/EHS a směrnicí č. 2009/101/ES, které zmiňují úpravu dopisů a objednávkových listů a k povinným údajům přidávají případně údaj, že společnost je v likvidaci.
Na obchodních listinách lze uvádět i další údaje, které již nejsou povinnými dle zákona, ovšem pouze v případě, že nejsou způsobilé vyvolat klamavý dojem.
Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) klade na společnosti vyšší nároky týkající se povinného zveřejňování informací. Úprava ustanovení § 7 odst. 1 ZOK se týká kapitálových společností, tzn. akciových společností a společností s ručením omezeným, a družstev, přičemž uvádí, že pokud obchodní listiny obsahují také údaj o své základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu. V ustanovení § 7 odst. 2 ukládá ZOK všem akciovým společnostem bez ohledu na formu akciové společnosti či druh vydaných akcií zřídit si internetové stránky a uvádět na nich zákonem stanovené údaje. Tyto internetové stránky by měly fungovat po celou dobu existence akciové společnosti. Na internetové stránky společností se vztahují pravidla týkající se obchodních listin. Kromě již zmíněných údajů je akciová společnost dále povinna na svých internetových stránkách zveřejňovat celou řadu dalších údajů uvedených v jednotlivých ustanoveních ZOK, z těch nejdůležitějších jmenujme např. povinné uvěřejňování pozvánek na valnou hromadu (§ 406 odst. 1 ZOK) či zveřejňování účetní závěrky či vybraných údajů z ní (§436 a 437 ZOK) aj. Veškeré údaje by měly být zpřístupněny bezplatně a mělo by být jednoduché je nalézt, jejich zpřístupnění by nemělo být podmíněno žádným vyšším ověřením, tj. např. nutností uvedení hesla apod.
Společnost s ručením omezením není povinna zřídit internetové stránky, pokud se tak však stane, pak se na úpravu údajů vztahují požadavky ustanovení § 7 odst. 2 ZOK, tzn. že kromě povinných údajů dle ustanovení § 435 OZ a údaje o základním kapitálu, musí stejně jako akciová společnost informace zpřístupnit bezplatně a tak, aby byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy.
Zveřejňovací povinnost se týká jakýchkoliv internetových stránek, tzn. i stránek, které jsou zřízeny např. pro e-shop či jinou formu podnikání. Jedná-li se však o soukromé internetové stránky bez vazby na podnikatelskou činnost podnikatele, pak povinné údaje obsahovat nemusí.
Pokud zahraniční kapitálová společnost nebo zahraniční družstvo podniká na území ČR prostřednictvím svého závodu nebo pobočky, pak musí na svých obchodních listinách uvádět stejné údaje jako čeští podnikatelé. Stejná je i úprava týkající se internetových stránek, pokud jsou zřízeny (§ 7 odst. 4 ZOK).
Neuvádění povinných údajů nezpůsobuje automaticky neplatnost učiněných právních jednání, pokud jsou splněny ostatní náležitosti, které zákon na obsah právního jednání klade. Nicméně v této spojitosti je důležité upozornit na ustanovení § 24 odst. 1 písm. c) zákona č. 200/1990 Sb., o přestupcích. Dle tohoto ustanovení se přestupku dopustí ten, kdo poruší povinnost uvádět na všech objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti prostřednictvím dálkového přístupu údaje o své obchodní firmě. Výčet těchto údajů je prakticky shodný s ustanovením § 435 OZ. Za tento přestupek lze uložit pokutu do 50.000,- Kč a zákaz činnosti do 1 roku.
V neposlední řadě neuvede-li kapitálová společnost nebo družstvo na listinách stanovené údaje, může jí rejstříkový soud uložit pořádkovou pokutu do výše 100.000,- Kč (viz ustanovení § 107 ve spojení s ustanovením § 104 ZVŘ).
S výjimkou akciových společností je úprava povinností ve vztahu k obchodním listinám a internetovým stránkám společností poměrně přehledná a nepříliš obtížná. Vzhledem k postihům, které se společnosti mohou v případě porušení těchto povinností dotknout a ke skutečnosti, kdy má většina společností v této době zřízeny internetové stránky, je namístě věnovat náležitou pozornost údajům, jež na svých obchodních listinách a internetových stránkách společnosti zveřejňují.
Mgr. Tereza Kollárová