Může obchodní korporace zneužít právo odstoupit od konkurenční doložky vůči svému statutárnímu orgánu? Nejvyšší soud (27 Cdo 1236/2024) se touto problematikou zabýval a potvrdil, že ano. Skutečnost, že člen statutárního orgánu není ve „slabším“ postavení jako zaměstnanec, zde nehraje roli.
Klíčový princip: Zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany (§ 8 o. z.). Nejvyšší soud zopakoval, že výkon práva, který je sice formálně v souladu se zákonem, ale v daném kontextu působí nepřijatelně nebo dokonce šikanózně, nebude chráněn.
Na co soudy hledí při posuzování zneužití?
Nejvyšší soud navázal na svoji předchozí judikaturu z pracovněprávní oblasti (31 Cdo 2955/2023) a zdůraznil několik faktorů, které mohou naznačovat, že odstoupení od konkurenční doložky by mohlo být zneužitím práva i v případě člena statutárního orgánu:
- Načasování: Kdy k odstoupení došlo? Například těsně před skončením funkce?
- Důvod: Proč obchodní korporace odstoupila? Mohla to udělat dříve?
- Spravedlnost: Byl výkon konkurenční doložky skutečně neudržitelný, nebo jen účelově nevýhodný?
- Dopady na statutární orgán: Přizpůsobil dotčený člen orgánu své další kariérní kroky konkurenční doložce?
- Šikanózní jednání: Sloužilo odstoupení primárně k vyhnutí se placení finanční kompenzace?
Shrnutí: Nejvyšší soud potvrdil, že možnost odstoupit od konkurenční doložky nelze vnímat jako bianko šek k jejímu jednostrannému zrušení bez ohledu na okolnosti. I statutární orgány jsou chráněny před zneužitím práva, pokud korporace jednala účelově nebo svévolně.
I když neexistuje obecná povinnost vykonat právo ihned (v rámci lhůt tak může oprávněný učinit kdykoliv), může dřívější nečinnost (vyčkávání) a následný výkon práva představovat jeho zneužití, vyjdou-li najevo konkrétní okolnosti, které zneužití práva jednoznačně nasvědčují. Skutečnost, že si strany možnost odstoupit od konkurenční doložky sjednaly a obchodní korporace odstoupení učinila ve sjednané lhůtě, není pro úvahu o tom, zda obchodní korporace zneužila své právo (jednala v rozporu s ustálenými dobrými mravy například s úmyslem druhého poškodit) odstoupit od konkurenční doložky, nikterak významné.