Kolegium Nejvyššího soudu schválilo právní větu k platnosti smluvního ujednání o určení výše slevy z kupní ceny za převod podílu znalcem
Občanskoprávní a obchodní kolegium Nejvyššího soudu schválilo dne 8. 4. 2026 právní větu k rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. 5. 2025, sp. zn. 23 Cdo 713/2024:
„Smluvní ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny (ceny za převod podílu v obchodní korporaci) pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce, kterého si zvolí (i za stanovení případných kritérií, na jejichž základě má být výše slevy znalcem vypočtena), není neplatné pro rozpor se zákonem.“
Bez dalšího však lze uvedené smluvní ujednání aplikovat tehdy, pokud nejde o smlouvu spotřebitelskou (§ 1810 o. z.) a pokud uvedené ujednání nemá povahu zneužívajícího ujednání (§ 1813 o. z.).
V posuzované věci šlo o smlouvu o převodu podílu ve společnosti, která obsahovala ujednání, podle něhož při neshodě stran o výši slevy z kupní ceny za převod podílu bude tato výše určena znalcem jmenovaným stranami, případně předem smluvně určeným znalcem, a to v souladu s parametry výpočtu sjednanými ve smlouvě.
Odvolací soud toto ujednání posoudil jako absolutně neplatné pro rozpor se zákonem podle § 588 o. z. Dovodil, že jeho aplikace by vedla k popření úlohy soudu jako orgánu povolaného k projednávání a rozhodování sporů i k popření zásady volného hodnocení důkazů. Z tohoto východiska vycházel i jeho závěr, že znalecký posudek by měl v podstatě „arbitrážní povahu“, tedy že by jeho závěry nemohly být dále přezkoumávány soudem.
Nejvyšší soud tento závěr odmítl a uzavřel, že takové ujednání není neplatné pro rozpor se zákonem.
Podle Nejvyššího soudu je třeba vyjít z toho, že právní úpravu práva na slevu z kupní ceny jako jednoho z práv z vadného plnění je v kontextu konstantní rozhodovací praxe třeba považovat zásadně za dispozitivní. Občanský zákoník nestanoví žádný výslovný ani implicitní zákaz smluvních odchylek, pokud jde o to, v jakém rozsahu a za jakých podmínek lze při vadném plnění právo na slevu z kupní ceny uplatnit, nejde-li o vztahy ze spotřebitelských smluv. Současně občanský zákoník nestanoví žádné obecné pravidlo pro určení výše přiměřené slevy z kupní ceny.
Nejvyšší soud dále zdůraznil, že smyslem a účelem práv z vadného plnění je náprava poruchy ekvivalence vzájemných plnění. Tomuto účelu se neprotiví, jestliže si strany samy předem sjednají, jaké plnění bude v jejich vztahu způsobilé tuto poruchu ekvivalence narovnat, tedy zda již přímo určí výši slevy z kupní ceny považovanou pro případ vadného plnění za přiměřenou, anebo sjednají mechanismus, podle něhož bude tato výše teprve v budoucnu určena.
V této souvislosti Nejvyšší soud připomněl i § 1749 odst. 1 o. z., podle něhož si strany mohou sjednat, že určitou náležitost smlouvy určí třetí osoba nebo soud. Za odporující zákonu proto nelze bez dalšího považovat ani takové smluvní ujednání, podle něhož bude výše slevy z kupní ceny pro případ vadného plnění určena znalcem, kterého si strany zvolí, a to případně i při současném vymezení kritérií, z nichž má znalec při výpočtu vycházet.
Podstatný je přitom i další závěr Nejvyššího soudu: sjednání takového mechanismu neznamená vyloučení soudní ochrany ani omezení role soudu. Naopak i v následném soudním sporu zůstává úkolem soudu posoudit, zda byly splněny podmínky pro realizaci tohoto smluvně sjednaného mechanismu určení výše slevy. Soud tak musí posoudit zejména, zda vůbec došlo k vadnému plnění, zda byly splněny další předpoklady pro vznik a uplatnění práva na slevu z kupní ceny, například včasnost jeho uplatnění, a zda znalec při určení výše slevy postupoval v mezích smluvně sjednaných parametrů, tedy zda určil výši slevy v souladu s vůlí stran projevenou ve smlouvě.
Nejvyšší soud současně korigoval i úvahu odvolacího soudu založenou na § 588 o. z. Připomněl, že právní jednání odporující zákonu je podle tohoto ustanovení neplatné jen tehdy, je-li jím zjevně narušen veřejný pořádek; narušení veřejného pořádku přitom musí být zřejmé, jednoznačné a nepochybné. Samotná skutečnost, že si strany sjednají mechanismus určení výše slevy znalcem, takový závěr bez dalšího neodůvodňuje.
Schválená právní věta tak potvrzuje, že smluvní mechanismus určení výše slevy z kupní ceny znalcem představuje legitimní nástroj vypořádání práv z vadného plnění při převodech podílů v obchodních korporacích.
V širším kontextu jde o další rozhodnutí zapadající do systematicky rozvíjené judikatury Nejvyššího soudu k právům z vadného plnění při převodech podílů a akcií. V rozsudku sp. zn. 29 Cdo 5719/2016 (R 152/2018) Nejvyšší soud dovodil, že obchodní podíl je nehmotnou movitou věcí a smlouva o jeho převodu je smlouvou kupní; v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 2042/2020 (R 98/2022) vymezil smysl a účel přiměřené slevy jako nápravy poruchy ekvivalence vzájemných plnění; a v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 201/2024 zdůraznil, že občanský zákoník neobsahuje obecné pravidlo pro výpočet její výše.