Jak je vidět, existuje úzká provázanost mezi zásahem do dobré pověsti právnické osoby a porušením ustanovení na ochranu osobnosti fyzické osoby
Nedávno jsem založil obchodní společnost a ze všech stran slyším, že při podnikání bych měl dbát i na dobrou pověst společnosti. Zajímalo by mě, co si mám pod tímto představit a jak s tím nakládat.
Dobrá pověst (dobré jméno) právnické osoby nebývá velmi často primárním zájmem podnikatele, nicméně se jedná o hodnotu, jež by měla být při podnikání cílevědomě vytvářena a ochraňována. Pokud tomu tak je, bývá z ekonomického hlediska tím nejcennějším, co obchodní společnosti – právnické osobě náleží.
Obsah pojmu
V podstatě neexistuje zákonná definice tohoto pojmu, pomáháme si judikaturou soudů. Pod pojmem dobrá pověst právnické osoby si lze představit (obchodní) renomé – goodwill obsahující především určité morální i kvalitativní vlastnosti charakterizující právnickou osobu, podle nichž je hodnocena a přijímána společností. Pod pojem dobré pověsti lze zahrnout nehmotné a samostatně nevyčíslitelné hodnoty spojované s právnickou osobou. Jedná se tedy o společenský respekt projevující se zejména přízní veřejnosti, příznivým míněním spotřebitelů o zboží nebo službách pocházejících z jednoho zdroje. Dobrá pověst právnické osoby se skládá z řady dílčích hodnot včetně osobních vlastností fyzických osob reprezentujících právnickou osobu (nejenom vedení, ale i zaměstnanců) a jejich profesionality, důvěryhodnosti právnické osoby jako celku, kvality výrobků, práce, poskytovaných služeb, dodržování obchodních závazků apod. Dále mezi její atributy náleží i obchodní tajemství a know how a zejména schopnost jejich zajištění, což platí i pro další práva spadající do oblasti nehmotných statků (duševního vlastnictví) v jejich nejširším pojetí, kam zahrnujeme i název právnické osoby jako její základní individualizační znak.
Příměrem lze uvést, že právo na název a dobrou pověst právnické osoby je obdobou práva na jméno a čest osoby fyzické – tak i právnická osoba může být osobností, ať už kladnou nebo zápornou.
Je tedy patrné, že vybudovat dobrou pověst právnické osoby není krátkodobou a jednoduchou záležitostí. Její počátek je dán vznikem právnické osoby a nejedná se o neměnnou konstantu, v čase dochází k její neustále proměně, jak v kladném tak i v záporném směru.
V dobře fungující ekonomice tvoří dobrá pověst součást konkurenčního boje a požívá proto i právní ochrany.
Právní úprava civilněprávní
Pro úplnost je třeba zdůraznit, že právnická osoba (identifikovaná přímo názvem, sídlem a předmětem činnosti a nepřímo požadavkem stability v čase a minimální vnitřní organizační strukturou) definovaná v občanském zákoníku je daleko širší pojem než obchodní společnost a družstvo podle obchodního zákoníku. Náleží sem rovněž i různá sdružení, zájmová sdružení, jednotky územní samosprávy a jiné subjekty, o kterých tak stanoví zákon.
Důležitost, jaká je dobré pověsti v českém oprávním řádu věnována, lze dovodit i z rozsahu a obsahu právní úpravy. Prvotně je Listinou základních práv a svobod každému mimo jiné zaručeno právo na dobrou pověst a jméno. I když zde není výslovně uvedena právnická osoba, lze z obecně formulovaného ustanovení dovodit, že se má jednat o fyzické i právnické osoby. Nelze samozřejmě z této deklarace odvodit možnost ochrany právnických osob ve vztahu k jejich dobré pověsti. K tomuto nám slouží v první řadě příslušné zákony, jež lze zhruba rozdělit do dvou hlavních skupin. Do první jsou zařazeny civilně právní zákony – občanský zákoník, obchodní zákoník, tiskový zákon, zákon o provozování rozhlasového a televizního vysílání a procesní předpisy – občanský soudní řád a soudní řád správní. Druhou skupinu pak tvoří trestně právní zákony – trestní zákoník a po procesní stránce trestní řád. Je samozřejmé, že tento výčet je rámcový a navazují na něj další zákony, zejména týkající se ochrany obchodní firmy (obchodního jména, názvu), spotřebitelských práv, práv na označení.
Občanský zákoník poskytuje základní a prvotní záruku právnickým osobám ve věcech ochrany jejich osobních nehmotných hodnot tím, že zaručuje právo na pokojné užívání názvu právnické osoby a právo bránit se proti neoprávněným zásahům do jejich dobré pověsti. Obranu lze vést samostatně na základě tohoto právního předpisu nebo ve spojení s zákonem tiskovým nebo zákonem o provozování rozhlasového a televizního vysílání.
Obchodní zákoník obsahuje úpravu obchodní firmy a dobré pověsti právnické osoby ve dvou částech. První upravuje obchodní firmu, její druhy, ochranu, převod, přechod a změny. Ve druhé části se vymezuje pojem nekalé soutěže, generální klauzule, jednotlivé skutkové podstaty nekalé soutěže a prostředky právní ochrany. V úvahu zde přichází zejména parazitování na pověsti jiného soutěžitele s cílem získat jinak nedosažitelné výsledky. Může se tak dít zejména prostřednictvím reklamy – opěrné nebo srovnávací.
Tiskový zákon (zákon o právech a povinnostech při vydávání periodického tisku) dává právnickým osobám možnost ochrany, byť jen v omezené míře, proti zásahům do práv na ochranu názvu a dobré pověsti právnické osoby. Jedná se o právo na odpověď a právo na dodatečné sdělení v příslušném periodickém tisku. Poškozená právnická osoba není omezena při uplatňování svých nároků pouze tiskovým zákonem, může je uplatnit i na základě jiných zákonů, zejména občanského zákoníku.
Obdobnou úpravu jako tiskový zákon obsahuje i zákon o provozování rozhlasového a televizního vysílání. Oba tyto zákony obsahují předmětná ustanovení zejména proto, že k zásahům do dobré pověsti dochází především ústními či písemnými sděleními prostřednictvím hromadných sdělovacích prostředků.
Z uvedených zákonů vyplývá, že neoprávněným zásahem do práva na ochranu dobré pověsti právnické osoby je v zásadě každé jednání či opomenutí (vědomé či nevědomé), které je způsobilé přivodit újmu na dobré pověsti a které v představách jiných subjektů může způsobit zkreslený názor na určitou právnickou osobu nebo zpochybnit její serióznost a odpovědnost včetně jejího vedení a jejích zaměstnanců, anebo jednání dávající určitou právnickou osobu do souvislostí pro ni nepříznivých.
Jak je vidět, existuje úzká provázanost mezi zásahem do dobré pověsti právnické osoby a porušením ustanovení na ochranu osobnosti fyzické osoby (vedení právnické osoby, její zaměstnanci). Neoprávněný zásah do práva na ochranu osobnosti fyzické osoby může tak ve svých důsledcích mít dopad i na dobrou pověst právnické osoby (za kterou jedná, je u ní zaměstnán) a samozřejmě i naopak.
Prostředky ochrany
Z uvedených zákonů lze dovodit, že právnická osoba má především právo se domáhat soudní cestou – tzv. základní občanskoprávní triáda: (i) zdržení se protiprávního jednání/upuštění od neoprávněného zásahu; (ii) odstranění závadného stavu; poskytnutí přiměřeného zadostiučinění (i v penězích). K těmto můžeme dále přiřadit i právo na náhradu škody, případně i právo na vydání bezdůvodného obohacení.
V každém případě je prostředek ochrany třeba zvolit v závislosti na povaze konkrétního případu. Postižená právnická osoba by si měla jasně určit, jakým způsobem k zásahu do její dobré pověsti došlo a podle toho lze pak zvolit způsob obrany. Je třeba důkladně zvážit, který prostředek má být použit, aby ochrana dobré pověsti právnické osoby byla účinná.
V českém právním řádu ovšem existují i důvody, které mohou za zákony vymezených podmínek vyloučit neoprávněnost zásahu do dobré pověsti právnické osoby, zejména: (i) v případě, kdy právnická osoba předem svolila mlčky či výslovně k zásahu do tohoto svého práva; (ii) zásah je výslovně zákonem dovolen – například tzv. zákonná licence podle trestního řádu; (iii) k zásahu do dobré pověsti došlo v souvislosti s výkonem jiného subjektivního práva stanoveného zákonem – výkon práva kritiky podle Listiny základních práv a svobod, svépomoci, odvracení škody, nutné obrany či krajní nouze podle občanského zákoníku; (iv) k zásahu došlo při plnění povinnosti stanovené zákonem, např. trestním řádem. Posuzování těchto případů je ovšem velice citlivé a je nutno postupovat u každého z nich obezřetně, aby nedocházelo k tzv. excesům a nedošlo nakonec k tomu, že výkon jednoho práva by byl neodůvodněně upřednostněn před druhým.
Právní úprava trestněprávní
Dobrou pověst právnických osob podle trestního zákoníku obecně chrání především tato ustanovení : (i) porušování závazných pravidel hospodářského styku; (ii) nekalá soutěž; (ii) porušování práv k ochranné známce, obchodnímu jménu a chráněnému označení původu; (iv) poškozování cizích práv. Na rozdíl od shora uvedených civilněprávních předpisů jsou uvedenými skutkovými podstatami chráněni toliko podnikatelé, nejsou tak chráněni nepodnikatelé, např. různá sdružení, nadace apod. Uvedené trestné činy jsou trestnými činy úmyslnými/úmyslné zavinění s trestní sazbou až na dvě léta odnětí svobody, peněžitým trestem nebo propadnutím věci
Závěr
Dobrá pověst právnické osoby má nepochybně několik významů, je to nejenom nehmotný statek v rámci podnikatelské a nepodnikatelské činnosti právnické osoby, ale i ekonomický jev určující soutěžní pozici na trhu. Z účetního hlediska lze hovořit jako o zvláštní finanční hodnotě.
Bylo již uvedeno, že dobrá pověst právnické osoby je časově proměnný jev a že v první řadě záleží především na právnické osobě, jak s tímto bude nakládat. Není proto divu, že i ze soudní praxe plyne, že pověst právnické osoby nemusí být vždy dobrá a při jejím hodnocení lze dojít i k závěru, že je špatná s možným důsledkem nepřiznání práva na ochranu dobré pověsti právnické osoby, kterou fakticky nemá.
Oldřich Trojan
Advokátní kancelář HOLEC, ZUSKA & Partneři